万隆光电(300710)：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西湖娱乐城- 西湖娱乐城官方网站- APP

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　　本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本企业/本公司/本人承诺，如本次交易因本企业/本公司/本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................56九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............56十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..........................................57十一、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责57第三节交易对方情况...............................................................................................58

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　　BuildingAutomationSystem的缩写，即环境与设备监控系统（简称BAS系 统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自 动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站/场段通风空 调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、 电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排 水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参 数等。

　　本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，由实际控制人 付小铜先生全额认购，募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超 过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注 册的发行数量为准。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施 互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一 项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项 均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致 本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调 整。

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交 易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东（大）会审议通过，经深交所审核通 过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量 精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间， 上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项 本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时 对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本 次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则 自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签 订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定 期安排。 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法

　　本次向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集资金，付小铜先生承诺： 1、本人认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束 之日起36个月内不以任何方式进行转让； 2、本次发行完成后，若发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司 股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照 前述安排予以锁定； 3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满 足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的统一管理体系。上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定的基础上，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，指导标的公司提升资产管理能力、加强应收账款管控、促进双方技术融合、实现双方协同发展，进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行，以期尽快实现上市公司整体战略的推进实施，切实保护投资者合法权益。具体整合管控的系统性计划将在重组报告书中予以披露。

　　截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。

　　标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。

　　为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级等六大方向；2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力。

　　2、上市公司业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求协同发展机遇上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁共17名交易对方合计持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司拟发行股票募集配套资金，由上市公司实际控制人付小铜先生全额认购，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。